企業内部控制基本規範
第一(yī)章 總 則
第一(yī)條 爲了加強和規範企業内部控制,提高企業經營管理水平和風險防範能力,促進企業可持續發展,維護社會主義市場經濟秩序和社會公衆利益,根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《中(zhōng)華人民共和國會計法》和其他有關法律法規,制定本規範。
第二條 本規範适用于中(zhōng)華人民共和國境内設立的大(dà)中(zhōng)型企業。
小(xiǎo)企業和其他單位可以參照本規範建立與實施内部控制。
大(dà)中(zhōng)型企業和小(xiǎo)企業的劃分(fēn)标準根據國家有關規定執行。
第三條 本規範所稱内部控制,是由企業董事會、監事會、經理層和全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)實施的、旨在實現控制目标的過程。
内部控制的目标是:合理保證企業經營管理合法合規、資(zī)産安全、财務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進企業實現發展戰略。
第四條 企業建立與實施内部控制,應當遵循下(xià)列原則:
(一(yī))全面性原則。内部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程,覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。
(二)重要性原則。内部控制應當在全面控制的基礎上,關注重要業務事項和高風險領域。
(三)制衡性原則。内部控制應當在治理結構、機構設置及權責分(fēn)配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督,同時兼顧運營效率。
(四)适應性原則。内部控制應當與企業經營規模、業務範圍、競争狀況和風險水平等相适應,并随着情況的變化及時加以調整。
(五)成本效益原則。内部控制應當權衡實施成本與預期效益,以适當的成本實現有效控制。
第五條 企業建立與實施有效的内部控制,應當包括下(xià)列要素:
(一(yī))内部環境。内部環境是企業實施内部控制的基礎,一(yī)般包括治理結構、機構設置及權責分(fēn)配、内部審計、人力資(zī)源政策、企業文化等。
(二)風險評估。風險評估是企業及時識别、系統分(fēn)析經營活動中(zhōng)與實現内部控制目标相關的風險,合理确定風險應對策略。
(三)控制活動。控制活動是企業根據風險評估結果,采用相應的控制措施,将風險控制在可承受度之内。
(四)信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準确地收集、傳遞與内部控制相關的信息,确保信息在企業内部、企業與外(wài)部之間進行有效溝通。
(五)内部監督。内部監督是企業對内部控制建立與實施情況進行監督檢查,評價内部控制的有效性,發現内部控制缺陷,應當及時加以改進。
第六條 企業應當根據有關法律法規、本規範及其配套辦法,制定本企業的内部控制制度并組織實施。
第七條 企業應當運用信息技術加強内部控制,建立與經營管理相适應的信息系統,促進内部控制流程與信息系統的有機結合,實現對業務和事項的自動控制,減少或消除人爲操縱因素。
第八條 企業應當建立内部控制實施的激勵約束機制,将各責任單位和全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)實施内部控制的情況納入績效考評體(tǐ)系,促進内部控制的有效實施。
第九條 國務院有關部門可以根據法律法規、本規範及其配套辦法,明确貫徹實施本規範的具體(tǐ)要求,對企業建立與實施内部控制的情況進行監督檢查。
第十條 接受企業委托從事内部控制審計的會計師事務所,應當根據本規範及其配套辦法和相關執業準則,對企業内部控制的有效性進行審計,出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業人員(yuán)應當對發表的内部控制審計意見負責。
爲企業内部控制提供咨詢的會計師事務所,不得同時爲同一(yī)企業提供内部控制審計服務。
第二章 内部環境
第十一(yī)條 企業應當根據國家有關法律法規和企業章程,建立規範的公司治理結構和議事規則,明确決策、執行、監督等方面的職責權限,形成科學有效的職責分(fēn)工(gōng)和制衡機制。
股東(大(dà))會享有法律法規和企業章程規定的合法權利,依法行使企業經營方針、籌資(zī)、投資(zī)、利潤分(fēn)配等重大(dà)事項的表決權。
董事會對股東(大(dà))會負責,依法行使企業的經營決策權。
監事會對股東(大(dà))會負責,監督企業董事、經理和其他高級管理人員(yuán)依法履行職責。
經理層負責組織實施股東(大(dà))會、董事會決議事項,主持企業的生(shēng)産經營管理工(gōng)作。
第十二條 董事會負責内部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施内部控制進行監督。經理層負責組織領導企業内部控制的日常運行。
企業應當成立專門機構或者指定适當的機構具體(tǐ)負責組織協調内部控制的建立實施及日常工(gōng)作。
第十三條 企業應當在董事會下(xià)設立審計委員(yuán)會。審計委員(yuán)會負責審查企業内部控制,監督内部控制的有效實施和内部控制自我(wǒ)評價情況,協調内部控制審計及其他相關事宜等。
審計委員(yuán)會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。
第十四條 企業應當結合業務特點和内部控制要求設置内部機構,明确職責權限,将權利與責任落實到各責任單位。
企業應當通過編制内部管理手冊,使全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)掌握内部機構設置、崗位職責、業務流程等情況,明确權責分(fēn)配,正确行使職權。
第十五條 企業應當加強内部審計工(gōng)作,保證内部審計機構設置、人員(yuán)配備和工(gōng)作的獨立性。
内部審計機構應當結合内部審計監督,對内部控制的有效性進行監督檢查。内部審計機構對監督檢查中(zhōng)發現的内部控制缺陷,應當按照企業内部審計工(gōng)作程序進行報告;對監督檢查中(zhōng)發現的内部控制重大(dà)缺陷,有權直接向董事會及其審計委員(yuán)會、監事會報告。
第十六條 企業應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資(zī)源政策。人力資(zī)源政策應當包括下(xià)列内容:
(一(yī))員(yuán)工(gōng)的聘用、培訓、辭退與辭職。
(二)員(yuán)工(gōng)的薪酬、考核、晉升與獎懲。
(三)關鍵崗位員(yuán)工(gōng)的強制休假制度和定期崗位輪換制度。
(四)掌握國家秘密或重要商(shāng)業秘密的員(yuán)工(gōng)離(lí)崗的限制性規定。
(五)有關人力資(zī)源管理的其他政策。
第十七條 企業應當将職業道德修養和專業勝任能力作爲選拔和聘用員(yuán)工(gōng)的重要标準,切實加強員(yuán)工(gōng)培訓和繼續教育,不斷提升員(yuán)工(gōng)素質。
第十八條 企業應當加強文化建設,培育積極向上的價值觀和社會責任感,倡導誠實守信、愛崗敬業、開(kāi)拓創新和團隊協作精神,樹(shù)立現代管理理念,強化風險意識。
董事、監事、經理及其他高級管理人員(yuán)應當在企業文化建設中(zhōng)發揮主導作用。
企業員(yuán)工(gōng)應當遵守員(yuán)工(gōng)行爲守則,認真履行崗位職責。
第十九條 企業應當加強法制教育,增強董事、監事、經理及其他高級管理人員(yuán)和員(yuán)工(gōng)的法制觀念,嚴格依法決策、依法辦事、依法監督,建立健全法律顧問制度和重大(dà)法律糾紛案件備案制度。
第三章 風險評估
第二十條 企業應當根據設定的控制目标,全面系統持續地收集相關信息,結合實際情況,及時進行風險評估。
第二十一(yī)條 企業開(kāi)展風險評估,應當準确識别與實現控制目标相關的内部風險和外(wài)部風險,确定相應的風險承受度。
風險承受度是企業能夠承擔的風險限度,包括整體(tǐ)風險承受能力和業務層面的可接受風險水平。
第二十二條 企業識别内部風險,應當關注下(xià)列因素:
(一(yī))董事、監事、經理及其他高級管理人員(yuán)的職業操守、員(yuán)工(gōng)專業勝任能力等人力資(zī)源因素。
(二)組織機構、經營方式、資(zī)産管理、業務流程等管理因素。
(三)研究開(kāi)發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素。
(四)财務狀況、經營成果、現金流量等财務因素。
(五)營運安全、員(yuán)工(gōng)健康、環境保護等安全環保因素。
(六)其他有關内部風險因素。
第二十三條 企業識别外(wài)部風險,應當關注下(xià)列因素:
(一(yī))經濟形勢、産業政策、融資(zī)環境、市場競争、資(zī)源供給等經濟因素。
(二)法律法規、監管要求等法律因素。
(三)安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行爲等社會因素。
(四)技術進步、工(gōng)藝改進等科學技術因素。
(五)自然災害、環境狀況等自然環境因素。
(六)其他有關外(wài)部風險因素。
第二十四條 企業應當采用定性與定量相結合的方法,按照風險發生(shēng)的可能性及其影響程度等,對識别的風險進行分(fēn)析和排序,确定關注重點和優先控制的風險。
企業進行風險分(fēn)析,應當充分(fēn)吸收專業人員(yuán),組成風險分(fēn)析團隊,按照嚴格規範的程序開(kāi)展工(gōng)作,确保風險分(fēn)析結果的準确性。
第二十五條 企業應當根據風險分(fēn)析的結果,結合風險承受度,權衡風險與收益,确定風險應對策略。
企業應當合理分(fēn)析、準确掌握董事、經理及其他高級管理人員(yuán)、關鍵崗位員(yuán)工(gōng)的風險偏好,采取适當的控制措施,避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大(dà)損失。
第二十六條 企業應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分(fēn)擔和風險承受等風險應對策略,實現對風險的有效控制。
風險規避是企業對超出風險承受度的風險,通過放(fàng)棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。
風險降低是企業在權衡成本效益之後,準備采取适當的控制措施降低風險或者減輕損失,将風險控制在風險承受度之内的策略。
風險分(fēn)擔是企業準備借助他人力量,采取業務分(fēn)包、購買保險等方式和适當的控制措施,将風險控制在風險承受度之内的策略。
風險承受是企業對風險承受度之内的風險,在權衡成本效益之後,不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。
第二十七條 企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況,持續收集與風險變化相關的信息,進行風險識别和風險分(fēn)析,及時調整風險應對策略。
第四章 控制活動
第二十八條 企業應當結合風險評估結果,通過手工(gōng)控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法,運用相應的控制措施,将風險控制在可承受度之内。
控制措施一(yī)般包括:不相容職務分(fēn)離(lí)控制、授權審批控制、會計系統控制、财産保護控制、預算控制、運營分(fēn)析控制和績效考評控制等。
第二十九條 不相容職務分(fēn)離(lí)控制要求企業全面系統地分(fēn)析、梳理業務流程中(zhōng)所涉及的不相容職務,實施相應的分(fēn)離(lí)措施,形成各司其職、各負其責、相互制約的工(gōng)作機制。
第三十條 授權審批控制要求企業根據常規授權和特别授權的規定,明确各崗位辦理業務和事項的權限範圍、審批程序和相應責任。
企業應當編制常規授權的權限指引,規範特别授權的範圍、權限、程序和責任,嚴格控制特别授權。常規授權是指企業在日常經營管理活動中(zhōng)按照既定的職責和程序進行的授權。特别授權是指企業在特殊情況、特定條件下(xià)進行的授權。
企業各級管理人員(yuán)應當在授權範圍内行使職權和承擔責任。
企業對于重大(dà)的業務和事項,應當實行集體(tǐ)決策審批或者聯簽制度,任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體(tǐ)決策。國務院“三重一(yī)大(dà)”也有要求。
第三十一(yī)條 會計系統控制要求企業嚴格執行國家統一(yī)的會計準則制度,加強會計基礎工(gōng)作,明确會計憑證、會計賬簿和财務會計報告的處理程序,保證會計資(zī)料真實完整。
企業應當依法設置會計機構,配備會計從業人員(yuán)。從事會計工(gōng)作的人員(yuán),必須取得會計從業資(zī)格證書(shū)。會計機構負責人應當具備會計師以上專業技術職務資(zī)格。
大(dà)中(zhōng)型企業應當設置總會計師。設置總會計師的企業,不得設置與其職權重疊的副職。
第三十二條 财産保護控制要求企業建立财産日常管理制度和定期清查制度,采取财産記錄、實物(wù)保管、定期盤點、賬實核對等措施,确保财産安全。
企業應當嚴格限制未經授權的人員(yuán)接觸和處置财産。
第三十三條 預算控制要求企業實施全面預算管理制度,明确各責任單位在預算管理中(zhōng)的職責權限,規範預算的編制、審定、下(xià)達和執行程序,強化預算約束。
第三十四條 運營分(fēn)析控制要求企業建立運營情況分(fēn)析制度,經理層應當綜合運用生(shēng)産、購銷、投資(zī)、籌資(zī)、财務等方面的信息,通過因素分(fēn)析、對比分(fēn)析、趨勢分(fēn)析等方法,定期開(kāi)展運營情況分(fēn)析,發現存在的問題,及時查明原因并加以改進。
第三十五條 績效考評控制要求企業建立和實施績效考評制度,科學設置考核指标體(tǐ)系,對企業内部各責任單位和全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)的業績進行定期考核和客觀評價,将考評結果作爲确定員(yuán)工(gōng)薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。
第三十六條 企業應當根據内部控制目标,結合風險應對策略,綜合運用控制措施,對各種業務和事項實施有效控制。
第三十七條 企業應當建立重大(dà)風險預警機制和突發事件應急處理機制,明确風險預警标準,對可能發生(shēng)的重大(dà)風險或突發事件,制定應急預案、明确責任人員(yuán)、規範處置程序,确保突發事件得到及時妥善處理。
第五章 信息與溝通
第三十八條 企業應當建立信息與溝通制度,明确内部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,确保信息及時溝通,促進内部控制有效運行。
第三十九條 企業應當對收集的各種内部信息和外(wài)部信息進行合理篩選、核對、整合,提高信息的有用性。
企業可以通過财務會計資(zī)料、經營管理資(zī)料、調研報告、專項信息、内部刊物(wù)、辦公網絡等渠道,獲取内部信息。
企業可以通過行業協會組織、社會中(zhōng)介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體(tǐ)以及有關監管部門等渠道,獲取外(wài)部信息。
第四十條 企業應當将内部控制相關信息在企業内部各管理級次、責任單位、業務環節之間,以及企業與外(wài)部投資(zī)者、債權人、客戶、供應商(shāng)、中(zhōng)介機構和監管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中(zhōng)發現的問題,應當及時報告并加以解決。
重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經理層。
第四十一(yī)條 企業應當利用信息技術促進信息的集成與共享,充分(fēn)發揮信息技術在信息與溝通中(zhōng)的作用。
企業應當加強對信息系統開(kāi)發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制,保證信息系統安全穩定運行。
第四十二條 企業應當建立反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預防的原則,明确反舞弊工(gōng)作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工(gōng)作中(zhōng)的職責權限,規範舞弊5案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。
企業至少應當将下(xià)列情形作爲反舞弊工(gōng)作的重點:
(一(yī))未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業資(zī)産,牟取不當利益。
(二)在财務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等。
(三)董事、監事、經理及其他高級管理人員(yuán)濫用職權。
(四)相關機構或人員(yuán)串通舞弊。
第四十三條 企業應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度,設置舉報專線,明确舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求,确保舉報、投訴成爲企業有效掌握信息的重要途徑。
舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)。
第六章 内部監督
第四十四條 企業應當根據本規範及其配套辦法,制定内部控制監督制度,明确内部審計機構(或經授權的其他監督機構)和其他内部機構在内部監督中(zhōng)的職責權限,規範内部監督的程序、方法和要求。
内部監督分(fēn)爲日常監督和專項監督。日常監督是指企業對建立與實施内部控制的情況進行常規、持續的監督檢查;專項監督是指在企業發展戰略、組織結構、經營活動、業務流程、關鍵崗位員(yuán)工(gōng)等發生(shēng)較大(dà)調整或變化的情況下(xià),對内部控制的某一(yī)或者某些方面進行有針對性的監督檢查。
專項監督的範圍和頻(pín)率應當根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以确定。
第四十五條 企業應當制定内部控制缺陷認定标準,對監督過程中(zhōng)發現的内部控制缺陷,應當分(fēn)析缺陷的性質和産生(shēng)的原因,提出整改方案,采取适當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。
内部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。企業應當跟蹤内部控制缺陷整改情況,并就内部監督中(zhōng)發現的重大(dà)缺陷,追究相關責任單位或者責任人的責任。
第四十六條 企業應當結合内部監督情況,定期對内部控制的有效性進行自我(wǒ)評價,出具内部控制自我(wǒ)評價報告。
内部控制自我(wǒ)評價的方式、範圍、程序和頻(pín)率,由企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行确定。
國家有關法律法規另有規定的,從其規定。
第四十七條 企業應當以書(shū)面或者其他适當的形式,妥善保存内部控制建立與實施過程中(zhōng)的相關記錄或者資(zī)料,确保内部控制建立與實施過程的可驗證性。
第七章 附 則
第四十八條 本規範由财政部會同國務院其他有關部門解釋。
第四十九條 本規範的配套辦法由财政部會同國務院其他有關部門另行制定。
第五十條 本規範自2009年7月1日起實施。 二OO八年五月二十二日